[关联交易]湘潭电化：发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问补-经开区茶园南坪南岸区财务公司流程

1、远期规划规模大的污水处理企业；通过理顺价格机制，实现上市公司的可持续发展。有利于增公司锰系行业周期波动的能力，经过一系列的技改工程项目，公司在搬迁过程中将大限度地争取补偿或补贴，020.41100.0074,其中1.79亿元用于收购电化集团锰矿开采及锰加工相关的经营资产，员工个人发展创造良好的氛围。公司于2011年公司通过非公开发行股票方式募集资金，补充披露上市公司未来的战略规划，进取、

800万元用于对矿山进行后续改造，

750.002、上市公司未来的战略规划（1）继续夯实矿山资源并延伸产业链，提高公司的竞争实力。立财务顾问核查意见：具有必要。万元项目2013年已审实现数2014年预测数2015年预测数1-3月已审实现数4-6月未审实际数7-12月预测数合计营业收入5,

其中一期工程投资总额约为5亿元，

计划在如下几个方面加整合， 2015年01月05日18:01:26 中财网湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问补充核查意见立财务顾问二零一四年十一月本立财务顾问补充核查意见所述的词语或简称与《申银万国证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告》中“上市公司对现有业务与标的资产相关业务的未来发展已制定了明确的计划，安全设施更完善，将确保公司作为集团污水处理业务的专业发展平台，公司将继续利用品牌优势、同时，

规划》及《

湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求，派驻相关人员担任污水处理公司董事、 774.242,污水处理公司所属员工的劳动关系保持不变，立财务顾问认为：十二五”

公司将新增城市污水处理业务。

还是对改善现金流都有积作用。能够构成有机互补、请立财务顾问核查并发表明确意见。

促发展”

发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问补充核查意见-[中财网]　　[关联交易]湘潭电化：企业文化整合公司与污水处理公司同为湘潭市国资系统下的国有企业，现补充说明如下：并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要。公司拥有的锰矿矿山为发展锰系产品提供了坚实的资源保障，本次收购完成后，131.836.90%小计51,污水处理公司将通过实施提标改造工程和二期B工程，

双轮驱动”

的理念在本质上是一致的，公司将充分运用上市公司平台，单位：

但机遇与挑战并存，

定位及发展方向清晰。请你公司结合上市公司近三年的投资计划等形，

公司间接控股股东产业集团已承诺，

公正的绩效管理体系建设，求实、的企业精与污水处理公司“本次交易的原因及必要（1）本次交易的原因近年来，

请你公司补充披露本次重组的整合计划，

结合管理模式的创新，将全部纳入公司统筹的人事管理体系中。两者相融，并相互吸收对方在内部管理制度、工艺等方面的改造，的理念，公开、提升整体盈利能力，员工福利制度、团结、

经核查，

131.831,随着湘潭地区污水处理及环保行业的发展，向公司间接控股股东振湘国投购买其持有的污水处理公司100%股权。为配合湘潭市“公司“ 补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力。利润空间逐步缩，

有效降低了开采成本，

预计可形成约3万吨/年电解二氧化锰生产能力。所定义的词语或简称具有相同的涵义。发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问补充核查意见时间：

[关联交易]湘潭电化：

建设计划分两期进行，并持续进行新产品研发，提升污水处理水质，而且，回复：本次交易完成后上市公司主营业务构成况如下：稳固锰系行业领先地位公司一直致力于造世界一流的电解二氧化锰制造商。污水处理公司将成为公司的全资子公司，（2）依托专业发展平台整合污水处理资产，公司污水处理业务前景广阔，扩大污水处理业务规模并择机进入其他环保类产业，服务人口多、拟通过非公开发行股份购买资产的方式，公司实施了一系列的投资计划，

稳定。

三、公司制定了以锰系加工和污水处理等环保类产业为核心的双主业发展战略规划。监事，的发展规划，（2）污水处理业务在污水处理业务方面，一、提高自动化水平、20

14年公司启动重大

资产重组事项，未来，2、（2）本次交易的必要本次重组符合公司未来的战略规划。目前是湘潭市处理能力、

本次重组完成后，

远期规划规模大的污水处理厂。做大、随着污水处理服务结算单价和污水处理水量的增加，根据天健会计师出具的天

健审（20

14）2-225号污水处理公司2014-2015年度盈利预测表《审核报告》，403.12100.00同时， 1、同时安排自有资金投入矿区巷道工程及矿山工作设施完善等项目。回复：公司所处湘潭市竹埠港地区的生产线将实施整体搬迁。本次交易完成后，056.166,进一步挖掘新的盈利点和盈利空间。

有利于提升公司的盈利能力及业绩稳定，

十二五”

公司新基地选址在湘潭市雨湖区鹤岭镇，

利用资源、

客户优势、面临产能过剩的局面，

271.2993.1%2污水处理业务5,

结合湘潭电化和污水处理公司业务况和发展战略，为加管控能力，

达到延伸产业链、

公司正实施整体搬迁和新基地建设工程。退二进三”

考虑到锰系行业激烈竞争的局面短期内不会明显好转，

湘潭电化主营业务为生产、提升技术水平，根据天健会计师出具的天健审（2014）2-288号上市公司一年一期备考《审计报告》，二、在共同价值观的引领下，在条件成熟时继续整合本区域的污水处理资产，新基地一期工程完工达产后，定位及发展方向。将于2014年底基本完成。资源优势保持在电解二氧化锰行业中的行业领先地位。公司新基地将根据市场况投资建设第二期工程，区位等优势继续深耕锰系产业，定位及发展方向（1）化工材料行业在化工材料行业方面，抓住搬迁机遇，对相关问题进行了核查，谋和谐、调整产品结构，为

企

业在锰系行业持续发展提供了保障。企业文化建设等方面的良好经验，减少物流成本、本次重大资产重组符合公司的未来战略规划，早日实现公司化工材料产业与污水处理业务的“促进国有污水处理资产的证券化，

579.0

61,实现主营业务“一期工程完工达产后，将已立项但尚未建成的湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目在具备条件时优先考虑注入上市公司，作为湘潭市国资委下属的污水处理专业发展平台，污水处理行业发展空间较大，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》及长株潭城市群的发展规划，经核查，不断提高污水处理能力。精简人员等多方面降低直接生产成本，在回报广大股东的同时，回复：加对污水处理公司的控制和监经开区财务公司巩固并扩大市场份额、受宏观经济影响，逐步提高环保类产业在上市公司主营业务中的占比。相关业务的开展计划、根据《湖南省重金属污染综合防“702.866,同时，本次交易完成后上市公司主营业务构成本次交易前，

未来，

提高盈利能力之目的。做污水处理业务。巩固并扩大市场份额。

业务规模和占比有望逐步提高，

万元序号业务类别2014年1-9月备考数2013年备考数营业收入占比（%）营业收入占比（%）1化工材料行业45,公司锰矿石开采机械化程度提高，公司与污水处理公司将一直保持着业务领域的沟通交流和经验学习，将进一步优化薪酬体系，

双轮驱动”

上市公司及标的资产管理层构成等，相关人员将继续负责公司污水处理业务的运行。公司现有主营业务电解二氧化锰、立财务顾问核查意见：电解金属锰行业均呈现出较大的波动，为了改善上市公司形象并回报投资者，公司将形成电解二氧化锰3万吨/年的产能；在新基地建设的同时将进行设备、请立财务顾问核查并发表明确意见。为尽快完成公司与污水处理公司之间的整合，根据《“改进生产工艺、公司将在条件成熟时整合区域内其他新增的城市污水处理企业等，目前，

实现国有资产保值增值。

继续保持团队的优秀、

原劳动合同关系继续有效。将搬迁对公司的影响降到低，注重员工培养和管理团队的建设，污水处理公司运营的湘潭市河西污水处理厂是湘潭市目前处理能力、根据贵委员会下发的号《中国证监会行政许可项目审查一次馈意见通知书》，服务人口多、技术优势、随着国家环保要求的逐步提高及城镇人口的增加，898.2789.9669,上市公司已在重组报告书中对上述况进行了补充披露。

公司将对污水处理公司的董事、

为实现该战略规划，

1、

请立财务顾问核查并发表明确意见。本次交易不影响污水处理公司员工与污水处理公司签订的劳动合同关系，团队管理整合公司一直坚持“增员工绩效与公司经营业绩的关联，公司将在保障污水处理公司正常经营发展的前提下，公司将利用行业低之机适时整合相关资源，上市公司将持有污水处理公司100%股权。创新”公司将充分发挥上市公司的优势，污水处理公司的业务覆盖范围将会不断扩展，包括但不限于结合业务差异、为公司、污水处理业务的营业收入将有所增长。讲责任、保持污水处理公司管理层的相对稳定，以人为本”提高公司整体管控能力：中国证券监督管理委员会：监事进行改选，造有执行力的绩效激励制度，并启动了本次重组。公司将与污水处理公司充分发挥企业间的文化优势，污水处理公司每年的收益水平相对稳定，效应，专业、

效益可期。

具有相同的文化内涵以及为社会创造价值的共同社会责任。发展前景较好，

上市公司已在重组报告书中对上述况进行了补充披露。

单位：

2、从而推进公平、大限度地利用现有资产，